年轻的姑娘卡罗琳（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）受雇于老妇人维奥莱特（吉娜•罗兰兹 Gena Rowlands 饰），前往她家照顾她卧病在床的丈夫本（约翰•赫特 John Hurt 饰）。维奥莱特的大房子坐落于以神秘习俗和宗教仪式闻名的地区，卡罗琳刚到这里就觉得阴森诡异。随着日子一天天过去，卡罗琳渐渐对这件大房子和古怪的维奥莱特起疑。一次偶然，她从维奥莱特那里得到了一把万能钥匙，用它可以打开这座大房子的所有房间。当卡罗琳走进了隐藏在顶楼的房间时，她看到了令人惊悚的一幕，直觉告诉她，本的卧病在床和维奥莱特以及这间房间有着莫大的关系，她决心揭开这个迷！

丽兹和班尼都出生在一个有色人种的家庭。在一次文学聚会上，丽兹遇到了年轻英俊的白人知识青年托尼，带着一种轻浮的热情，涉世未深的丽兹弃原来的追求者不顾，投入了托尼的怀抱，并与托尼发生了性关系。但是，当托尼发现丽兹并非白人，尤其当他看见丽兹黑皮肤、厚嘴唇的大哥，厌恶之感顿生。丽 兹痛苦了一段时间，终于，一个黑人青年的追求把她从深渊中拉了出来。丽兹的二哥班尼生性叛逆，总是与三两个朋友一起浪迹街头，虽然自己不是白的，但他有时也厌恶黑人的粗俗，对种族之间的问题，他似乎只是在街边边走边看，超脱，但不可避免的颓废。

面临过气危机的舞台名伶，因为极度的不安全感，在排戏过程中惹恼所有工作人员，难搞至极。然而当一名忠实戏迷意外丧生，让她的生活陷入更夸张的混乱，首演当晚，她终于在揭幕前酩酊大醉、彻底崩溃…。卡萨维蒂与吉娜罗兰在片中饰演对戏的演员，两人台前幕后的亲密关系，使得演出层次更加迷离暧昧，堪称表演魅力满载的经典之作。

麦克斯韦尔（埃尔登·汉森 Elden Henson 饰）的父亲是一名杀人犯，再加上他自身患有智力障碍，虽然生得人高马大，但麦克斯韦尔的一生都是在耻笑和欺侮中度过的，可尽管命运待他是如此的的不公，麦克斯韦尔依然保留了他那颗如同金子般的善良内心。　　凯文（基南·卡尔金 Kieran Culkin 饰）从小就体弱多病，却拥有聪敏过人的头脑。母亲担心他因为体格的原因被同龄人欺负，因此生活里对他处处保护，这在无形之中给凯文带来了困扰，让他非常渴望自由的滋味。在机缘巧合之下，这两个如同两块拼图一般契合的男孩相遇了，他成为了他的保护伞，他成为了他的头脑，两人珍贵的友情化作养料，滋养了他们的一生。