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其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们前往位于南美的比莱纳岛，铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）。 由于任务艰险，巴尼和李先行探路，发现加尔萨与前中情局官员詹姆斯·门罗相互勾结，残酷压榨比莱纳岛的人民。不久巴尼和他的战友赶赴小岛，而更大的挑战正等待着这群骁勇的战士们……
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影片开场，巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）带领敢死队的老伙计李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、贡纳（杜夫·龙格尔 Dolph Lundgren 饰）等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生（韦斯利·斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克（梅尔·吉布森 Mel Gibson 饰）。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。 此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决……
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身为一名杀手，罗伯特（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）有着自己不可动摇的原则，那就是除了任务目标外，决不滥杀无辜。尽管与罗伯特是同行，但米高（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）的生死观却和罗伯特大相径庭，他不仅为了达成目的不择手段，更是将业内“德高望重”的罗伯特视作眼中钉肉中刺，欲除之而后快。 充满了杀戮的生活令罗伯特感到厌倦，他决心再干最后一票，从此金盆洗手。很快，技术高超的罗伯特便捉住了目标任务——一名叫伊莉（朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰）的女贼，不幸的是，此时的伊莉和她手中价值两百万美元的磁盘亦成为了米高的猎物。随着时间的推移，罗伯特渐渐的爱上了伊莉，与此同时，残暴的米高也离他们越来越近。
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蚂蚁Z对蚂蚁王国的现状十分不满，但天生胆小的他也只能在一边唠唠叨叨，幸好友兵蚁威的保护，瘦弱的Z才不会被欺负。一次偶然机会，Z遇上了逃跑出皇宫的公主宝拉，宝拉因为被母后安排即将与曼将军结婚而不满才离家出走的。在俱乐部里，宝拉主动邀请不起眼的Z跳舞；Z无意中得知了宝拉的身份，跑去和威调换了身份假扮士兵为了能在阅兵中和公主见面。曼将军不仅是个战争狂人，对蚂蚁王国还有着不可告人的阴谋。Z被派上了战场，靠躲在坑内逃过了一劫，被曼将军奉为英雄。但曼将军看出了Z暗恋公主，想把他杀害。情急之下，Z绑架公主逃了出去……
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二战末期，德国纳粹的攻势渐显疲态。位于法国的某纳粹集中营内，德国军官为鼓舞士气，同时打击盟军的气焰，竟别出心裁地想出了一场国际足球赛。由兵强马壮的德国队，对抗羸弱不堪的国际战俘队。前英国国脚科尔比（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）认为这是绝佳的越狱良机，于是欣然接受德军 的提议。
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转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。 是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……