伊文蓝道（赖瑞德瑞克饰）一直梦想成为和父亲一样做个医生，当他真正成为小镇医生后，因为妻子突发无可救药的心脏病，使她陷入疯狂境界，为了挽救妻子，他开始实验活体心脏移植，结果一次计划出差错使他变成神经病送进精神病院，在院中他又悄悄进行解剖活人夺取心脏的恐怖实验，在对一位医生不用麻醉药开取心脏后，他逃出医院回到小镇，企图重拾他已经破碎的医生美梦。

史宾赛是一个郁郁寡欢的12岁小男孩，母亲刚去世、父亲总是不在家、姐姐爱捉弄他、女生又不喜欢他、学校的恶霸经常当众欺负他，孤单的史宾赛只好在漫画书中寻求慰藉。直到有一天晚上，史宾塞突然看到一颗奇怪的流星，坠落在家附近的废车场中。他跑去一探究竟，发现了一套金属人形太空盔甲，它拥有人工智能系统，有自己的意志，但是要有人操控才能发挥超人般的力量。史宾塞穿上了太空盔甲，从此，他的生活再也不一样了……