大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。

查利（克里夫·罗伯逊 Cliff Robertson 饰）虽然已经是一名30岁的成年男子了，但是因为患有智力障碍，他的言行举止都宛若一个6岁的孩童。白天，查利在面包房靠着做清洁工来赚取微薄的薪水养活自己，这份工作除了非常辛苦以外，查理还必须忍受同伴们的嘲笑和欺侮。晚上，查利回去夜校上课，他的老师爱丽丝（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）对查利非常的好。　　为了帮查利治病，爱丽丝找到了专门进行大脑实验的神经学家理查德（Leon Janney 饰）和安娜（莉莉娅·斯卡拉 Lilia Skala 饰），查利作为实验对象接受了两人的治疗，谁知道治疗效果拔群，查利不仅完全病愈，而且获得了超高的智商。

这支特种部队在二战历史上只是昙花一现，虽然绽放只在刹那，却是那么鲜艳。其深远意义直接影响到战后美军特种部队的发展。岁月流淌，当人们乐此不疲地去揭秘一支支二战特种部队时，却鲜有人将沉睡的“魔鬼”从厚重的 历史中唤醒……二战后期，美国陆军上校费雷德里克组建了一支美国与加拿大联合作战旅。这支部队并非人们容易想到的是一支军方部队，而是一支敌后游击部队。

故事发生在1969年的一个冬天，女友的意外死亡让艾伦（乔纳森·杰克逊 Jonathan Jackson 饰）陷入了无尽的悲痛和恐惧之中去，经过漫长的时间洗礼和好友洁西卡的（埃丽卡·克里斯滕森 Erika Christensen 饰）耐心劝说，艾伦内心的痛苦才略有减轻。就在艾伦的心情慢慢恢复的节骨眼上，母亲受伤弥留的消息犹如一盆冷水当头浇下，为了能够见母亲最后一面，艾伦毫不犹豫的踏上了前往路易斯通医院的旅途。