咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

　　根据报告文学《在“中立调处”的外衣下——忆安平事件》中所记述的真实历史事件改编。　　新中国成立后，共产党将领顾青（张平）在人民大会堂偶遇被政府宽大处理的原国民党高官李国卿（项堃），两人的交谈令顾青回忆了一段与他及美方代表费丁（谭宁邦）交锋共处的岁月——抗战胜利后，国共签署停战协议，1946年春，顾青作为共方代表来到北平，参加由国、共、美三方组成的军调处执行部的工作，与李国卿及费丁在谈判桌上展开了针锋相对的交锋。其时蒋介石蓄谋发动内战，正中想借其扩大在华势力的美国下怀，美国暗中支援了国民党规模庞大的军火，但在共产党面前却假扮和平使者。美国的用心，共产党早有看穿。　　时局表现在小小的谈判桌上，是费丁与李国卿在态度强硬的顾青面前笨拙地表演双簧，谈判一直无果。不久，美国一面笼络中国知识分子“为和平干杯”，一面却联合国民党突袭了解放区安平镇，并想嫁祸共产党，这些问题被搬到谈判桌上后，一度变得棘手。整个谈判过程，司令员（陈戈）、新华社记者薛平（马精武）、刘参谋（鲁非）、共方翻译谢梅初（秦文）等的表现亦是可圈可点，被国民党派作卧底的顾青的司机（李雨农）也暗中帮了不少忙，而困惑于扑朔时局的谢宏等老教授渐渐坚定了对共产党的信心，一心想在李国卿面前好好表现的安平所属县城的班县长（赵子岳）则在帮忙时“越帮越忙”。