在抗战结束之后，各阶级、各党派、广大人民群众反战情绪高涨。于是，在民主爱国人士张澜等人的斡旋下，毛泽东（唐国强 饰）代表的共产党与蒋介石（张国立 饰）代表的国民党拉开了重庆谈判的序幕。为了表示诚意，共产党主动放弃了部分占领的解放区，然而，国民党却丝毫没有建立民主政府的意思，反而驱赶民主党派，逐渐走向了军政府独裁统治的灭亡之路。　　期间，以毛泽东为首的共产党人通过建立广泛的爱国统一战线，获得了全中国人民群众的支持，为中国人民政治协商会议的召开奠定了扎实的基础，与此同时，垂死挣扎的国民党仍妄图借助阴谋暗杀等卑劣手段阻挠会议召开，一场为建立新中国的决战由此展开……　　本片汇集了史无前例的172位国内明星，开创了新时期主旋律题材的先河。

1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。　　阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

无恶不做的索命五虎，为救回被官府捉拿的老大黑面虎，绑架了前来追捕的官差张步青。张步青的妹妹金燕子赶来营救但毕竟一人势单力薄，数次遇险，幸好得到范大悲的暗中相助。范大悲乃青竹派新任掌门，为躲避同门师兄了空大师的追杀，在小镇上隐姓埋名，终日装疯卖傻，饮酒度日，因其行侠仗义而被百姓称为“大醉侠”。在大醉侠的帮助下，金燕子带领官兵全力应战，将生死置之度外，终于歼灭了长年欺凌乡民，危害朝廷的索命五虎，还百姓一个安宁的生活。