五十年代初，北京某中学。新学年开始后，同学之间有团结友爱，也有矛盾纠葛。团支书郑波（张闽 饰）一直关注着从孤儿院长大的呼玛丽（施天音 饰），杨蔷云（任冶湘 饰）给刚得了学习奖章的李春（梁彦 饰）提了点意见，为郑波没得奖章鸣不平，为此二人争执起来。一天，郑波巧遇报社编缉田林（郭凯敏 饰），他们愉快地回忆起北京解放前夕一起做地下工作时的情景。看完苏联电影《幸福的生活》后，李春起哄，出同学吴长福（张海燕 饰）的洋相，受到袁老师（彭立齐 饰）批评。杨蔷云在老师启发下，主动帮助出身腐朽家庭的同学苏宁（秦岭 饰），当她听说苏宁与呼玛丽进了教堂祈祷，气得眼泪都出来了，但当她知晓苏宁童年的不幸经历后惊呆了......

　　本片根据林海音的同名短篇小说改编。　　小女孩林英子（沈洁 饰）住在五十年前的北京南城，在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍（张闽 饰），秀珍的丈夫因参与学生运动被杀，孩子也不知所踪，因此落下了疯病，时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待，英子也喜欢秀珍，答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿，学戏时常遭干爹打骂，英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记，帮助她们母女相认。英子上小学后，一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里，英子发现了一个小偷（张丰毅 饰）藏赃的草堆，小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当，英子却不把他看作是坏人。不久，女佣苏妈返乡，父亲去世，英子的童年，彷佛一下结束了……

　　抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成（智一桐 饰）率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪（祁明远 饰）百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉（向梅 饰）病死在途中，儿子松松和学生陆华（符冲 饰）也被敌机炸死。面对幕幕惨状，不少人对西迁不抱希望，也有人提出散伙。江校长强忍失妻丧子之痛，通过耐心说服教育，让大家树立“誓与钱大共存亡”的信心......

　　1901年底，四川巴县（重庆）富商邹家三少爷--17岁的邹容，为了寻求救国救民的真理，满怀革命壮志离家出川，沿江东下，渡海赴日本留学。在东京，邹容认识了革命家陈天华和留日女学生岑芳，和他们一起参加爱国活动。当召开"亡国纪念会"的爱国自由受到清政府和日本警视厅的干涉阻挠后，邹容义愤填膺，以满腔的革命激情写了《革命军》一书，号召推翻清政府的腐败统治，建立共和政体的独立、自由的中国。清学监闻悉后，胁迫邹容交出文稿，邹容严词拒绝。在陈天华的建议下，邹容将《革命军》文稿送请著名政治家章太炎先生审阅指正。不久，章太炎被日本当局驱逐回国，留言勉励邹容，使他深受鼓舞。当时，沙俄侵占我东北领土，东京留日学生召开拒俄大会，学监姚文甫等奉命禁止。邹容在大会上挺身而出，揭发了姚文甫的卑鄙勾当，并剪去了姚文甫的辫子。故此，邹容也被日本当局驱逐回国。邹容到上海后，同章太炎建立了兄弟般的革命友谊。在章太炎的协助下，主办《苏报》的陈梦坡父女筹资出版了《革命军》大力宣传。清政府勾结英国租界当局，将邹容、章太炎逮捕入狱，发生了震惊中外的"苏报案"。邹容的挚友岑芳带着孙中山先生的关怀，从日本赶回上海声援"苏报案"。邹容在法庭上进行坚决的斗争，回狱后横遭英狱警毒打摧残致病，终被迫致死。年仅21岁的邹容，为实现《革命军》的理想，献出了宝贵的生命，为辛亥革命的爆发担当了马前卒。