莫希儿（陈慧珊 饰）的母亲早逝，是父亲辛辛苦苦将她和弟弟两人拉扯长大。然而，弟弟不学无术，而事业不顺的父亲又变得越来越狭隘孤僻，再加上一个患了阿茨海默症的姨婆孙燕秋（夏萍 饰）需要照顾，一家人的重担全部落到了莫希儿的头上。　　糟糕的是，从小到大，仿佛衰神附身一般，任何事情落到莫希儿的手中，都会以失败告终，某日，莫希儿得知公司准备裁员，不愿坐以待毙的她决定放手一搏。她代表公司找到了合作伙伴梁柏言（刘松仁 饰），没想到谈吐之间漏洞百出遭到了梁柏言的斥责，不仅生意谈判失败，更是毫不意外的被公司开除。与此同时，孙燕秋珍藏一世的珍贵玉器“和合二仙”有一半下落不明，莫希儿决定姨婆寻回珍宝。

　　家华（连凯 饰）、蒋南（陈慧珊 饰）、阿文（王合喜 饰）和爱伦（刘绰琪 饰）是大学时期的好友，他们分别组成了两对情侣。蒋南是一个患有语言障碍的女孩，但家华并不介意她的缺陷，反而被她纯真和温和的性格所吸引。然而，多年后，家华和南的关系早已结束，主要原因是南在多年前突然退学，之后失去了联系。相反，阿文和爱伦依然在一起，并经营着一家酒吧。　　有一天，家华在阿文的酒吧里意外地重新遇到了蒋南。实际上，多年来，家华仍然在心里惦记着蒋南，但遗憾的是，家华已经有一个准备结婚的女友。事实上，蒋南此次回来是与朋友和叔父肥佬（林雪 饰）一起进行一个计划。南安排肯（吴嘉龙 饰）在凯伦的设计公司工作，并要求肥佬暗中监视家华和凯伦，目的是帮助蒋南获取所需的资料。

　　六十年代的香港，范根中医馆在街坊里十分有名，因为范根医德十分高尚，不管有钱没钱，街坊街里能帮就帮。儿子范守望（吴镇宇 饰）亦深得老爸真传，为人十分侠义。一次，好友欠下黑社会巨债，守望为了救兄弟独自一人前往正在发生政变的越南帮助黑帮头子把他在越南的女儿接回了香港。守望的胆识和精明，深得的黑帮头子的女人赏识。随后，守望觉得广州的发展是个好机会，于是和她一起投资在广州搞荔枝园。经常来往广州，守望结识了当地的一个怪人——白活（黄子华 饰）。白活自小就是孤儿，被村里的人捡回来，由于自小无依无靠，白活十分看重友谊，只要是好朋友的忙，赴汤蹈火在所不辞。白活天生记忆力过人，是个数学天才，和守望成为好友后，和他一起来港打天下，两人自信能闯出一片自己的天空。

　　晚清末年，封闭多年的古老中国被西方洋舰大炮轰开了大门，时代发生着具大的变化。正值壮年的拳师黄飞鸿面对这大时代的变迁，感到非常迷惘。他曾苦练了三十多年的拳脚，面对洋枪洋炮，十八般武艺还有施展的空间吗？从医多年的中医医术，面对着西方的新医术。还有生存的余地吗？　　刘家辉饰黄飞鸿　　刚从西方回来的十三姨，带给黄飞鸿更大的冲击。十三姨精通洋文，生活西化，甚至还学会西洋射击、剑术，这些，不仅使黄飞鸿耳目一新，更令黄飞鸿的徒弟们大开眼界，他们决心要适应潮流，跟上潮流，做与时代并进的青年。这些，顿时使人到中年的黄飞鸿无所适从。十三姨带来的不仅是对黄飞鸿个人事业上、生活上的冲击，她带来的更是感情上的冲击！十三姨对黄飞鸿一往情深，这是黄飞鸿做梦也想不到的。虽然十三姨比黄飞鸿年轻十岁，彼此间也并无血缘关系，虽然十三姨美艳大方得体，但是辈分就是辈分，规矩就是规矩，作为晚辈的黄飞鸿又怎么可以接受长辈十三姨的爱？黄飞鸿　　别无选择，只有逃避，尽一切办法避开十三姨。很快，他就知道自己做错了，当新任提督扎方布(何中华饰)与十三姨过从甚密、谈笑风生的时候，他决定要　　陈慧珊饰十三姨　　正视与面对十三姨的爱情。　　扎方布在西方留学时，与十三姨是同学，现在以提督身份上任，有三大使命：一是缉拿地方劫富济贫的男盗“铁马骝”、女贼“金丝猫”；二是团结各界人士发展推动洋务运动；三是追缉剿灭同盟会等革命党人。黄飞鸿是地方上有名望的民团教练、医学界的精英，当然是扎方布团结的对象。　　在私人感情上，黄飞鸿与扎方布是情敌，但在公事上，黄飞鸿义无返顾，全力协助扎方布。为对付铁马骝和金丝猫，黄飞鸿精心部署，在推动洋务运动方面，黄飞鸿虚心学习，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起劲。　　在缉拿同盟会革命党人这件事上，通过与革命党人的交手，黄飞鸿的看法渐渐改变，使他了解了革命党人都是一群有理想、有抱负的人物。他发现铁马骝与革命党有关系，他的师叔苏乞儿也是革命党，更感到惊讶的是金丝猫竟然是十三姨！十三姨原来一直协助革命党人在海外筹措资金，推动革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命党人一网打尽。正当扎方布的部署要大告成功之时，黄飞鸿在大是大非面前与自己的众徒弟联手救援十三姨、铁马骝和革命党人，革命党人终告脱险。　　黄飞鸿率领“宝芝林”兄弟，在十三姨的全力协助下广开医馆，义务为百姓看病，在缉毒运动中查封烟馆、铲除黑势力、智擒非法走私外商，开创武馆,广招门徒，发扬中华武术，与日本恶霸校场比武，打消异邦气焰，得以拯救一方百姓。在官场，身为民间英雄的黄飞鸿与扎方布结下了不解的怨缘，两个人一边厢作为情敌都想拥有十三姨的真情，另一边厢为了家事国事一致对外，共同驱逐异邦恶霸对百姓的侵扰，尽现男儿胸怀天下的气概。多才多艺，秀外慧中的十三姨终究也是女中巾帼，她不仅化解了两个人的怨恨，也赢得了黄飞鸿的爱，有情人终成眷属